НТВП "Кедр - Консультант"

912-333

Право-инфо

НОВЫЕ ПРАВИЛА ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Распечатать

По материалам журнала "Главная книга"

 

М.Г. Мошкович, старший юрист

 

Вступившие в силу с 11 августа 2020 г. поправки в часть первую ГК РФ и Закон об ООО усиливают роль нотариуса при добровольном выходе участника из ООО, уточняют момент перехода его доли к обществу, а также разрешают включать в устав различные условия для такого выхода. Все изменения не применяются к ООО, которые являются кредитными организациями.

Для них сохранен прежний порядок.

 

Изменен момент перехода доли к ООО при добровольном выходе

Доля участника, который хочет покинуть общество, переходит к самому ООО в следующих случаях <1>.

Вариант 1. Участник подал заявление о выходе из ООО. Отметим, что в уставе общества может быть запрет на такие действия.

Вариант 2. Участник хотел продать свою долю, но не смог это сделать по процедурным причинам. Предположим, устав запрещает продажу доли третьим лицам, а сами участники ее покупать не хотят.

Либо для продажи доли кому бы то ни было нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось.

В такой ситуации владелец доли вправе потребовать от общества приобрести его долю <2>.

Ранее было установлено, что доля переходит к ООО с момента получения им:

  • или заявления участника о выходе;
  • или требования участника о приобретении его доли обществом.

Теперь же в варианте 1 доля будет считаться перешедшей от участника к обществу с даты внесения записи о смене владельца доли в ЕГРЮЛ (для кредитных организаций - с момента получения заявления) <3>.

В варианте 2 все остается по-прежнему: доля перейдет к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом.

Почему это изменение важно? От даты перехода доли к ООО отсчитываются:

  • срок выплаты участнику действительной стоимости его доли. Это нужно сделать в течение 3 месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом) с момента перехода доли к ООО <4>. В противном случае экс-участник вправе через суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за дни просрочки <5>;
  • период для расчета размера действительной стоимости доли. Он определяется на основании бухотчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к ООО <6>;
  • срок распределения доли между другими участниками или продажи ее третьим лицам. Этот срок составляет 1 год с момента перехода доли к ООО. По его истечении нераспределенная (непроданная) доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину ее номинала <7>.

Для участника, заявившего требование о приобретении доли обществом, все сроки отсчитываются по-старому - с даты получения требования <8>.

 

Регистрировать выход участника в реестр будет нотариус

Раньше ООО само подавало документы для регистрации выхода участника из ООО. Помощью нотариуса можно было воспользоваться по желанию <9>. Теперь же эта обязанность с ООО снята (кроме ООО - кредитных организаций). По новым правилам документы направляет тот же нотариус, который удостоверил заявление участника о выходе. Порядок действий покажем на схеме <10>.

Обращаем внимание, что документы в регистрирующий орган нотариус подает в электронном виде. А в общество они могут быть направлены (по выбору нотариуса):

  • или обычной почтой по юридическому адресу;
  • или по электронной почте (если она указана в ЕГРЮЛ).

Сообщать в общество о том, что изменения зарегистрированы, закон нотариуса не обязывает. Но дату регистрации можно посмотреть, запросив выписку из реестра на сайте ФНС.

 

В устав можно будет включить новые условия для свободного выхода

Обществам (кроме кредитных организаций) разрешили ставить право участника на выход без согласия других участников в зависимость от различных условий <11>. В частности, можно обусловить свободный выход:

  • наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроков либо сочетанием этих обстоятельств;
  • размером доли участника или иными признаками;
  • персональным разрешением, прописанным в уставе.

Также можно предусмотреть выход на основании единогласно принятого решения общего собрания о разрешении конкретному участнику (в том числе подпадающему под определенные условия) выйти из ООО в определенный срок.

Разумеется, все эти новшества будут работать только после того, как вы примете необходимые вам изменения в устав и зарегистрируете их в установленном порядке.

 

* * *

Напомним также, что в 2020 г. годовое общее собрание нужно провести в срок до 30 сентября. Обычно этот срок ограничен 30 июля, но в текущем году его продлили из-за коронавируса <12>. Также в связи с пандемией не придется уменьшать уставный капитал или ликвидироваться обществам, чистые активы которых по итогам 2020 г. окажутся ниже размера уставного капитала <13>.

--------------------------------

<1> ст. 94 ГК РФ

<2> п. 3 ст. 93 ГК РФ

<3> ст. 94 ГК РФ; п. 7 ст. 23 Закона от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО)

<4> п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО

<5> ст. 395 ГК РФ; п. 18 Постановления Пленума ВС N 90, Пленума ВАС N 14 от 09.12.99

<6> п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО

<7> пп. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО

<8> п. 2 ст. 23 Закона об ООО

<9> п. 1 ст. 9, ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

<10> п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО; п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

<11> п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО

<12> ст. 34 Закона об ООО; п. 2 ч. 4 ст. 12 Закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ

<13> п. 4 ст. 30 Закона об ООО; ч. 3 ст. 12 Закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ

 

Полный текст статьи читайте в журнале "Главная книга", N 18, 2020