Наследство, дарение

Вопрос заявителя

Заявитель от имени участников (учредителей) организации (юридического лица) спрашивает, как провести ликвидация этого юридического лица, один из участников которой умер.

Ответ юриста

В ходе уточнения деталей дела определено, что информация о наследники умершего участника другие участники не имеют; существующий устав организации согласие иных участников на наследование доли умершего не предусматривает.

Порядок ликвидации организации следующий.

1. Провести внеочередное собрание участников с повесткой дня о признании умершего участника выбывшим, переходе его доли к обществу, выплате обратившимся со свидетельством о праве на наследство наследникам действительной стоимости доли и причитающихся дивидендов.
2. Сдать пакет документов на государственную регистрацию в регистрирующий орган.
3. В случае отказа обжаловать в Арбитражный суд по следующим основаниям:

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Вместе с тем наследники умершего со дня смерти в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, указанные обстоятельства затрудняют его деятельность, поскольку для принятия решений о ликвидации требуется единогласное решение всех участников общества. Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю умершего как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались.

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследниками умершего ни обществу, не в регистрирующий орган не предъявлялось. В материалы дела указанный документ также представлен не был.

Учитывая, что исключение умершего из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Хабарова Вера Васильевна, директор ООО «Вердист», тел. 89630308508

Консультация предоставлена в ноябре 2015 г.